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海外ODI备案需要什么材料?

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发表时间:2021-01-15 13:55作者:卓瑞咨询集团

    境外投资备案,又称ODI。具体是指在中华人民共和国境内依法设立的企业拥有非金融企业或者通过新设、并购等方式取得现有非金融企业的所有权、控制权、经营权等权益的行为。

    根据外管局75号文件及其后续35号文件规定,境内投资者如需向境外输出资本完成投资,必须将境内投资者及境外投资项目的主要信息报送商务部/司、国家发改委(省、国家级)、银行部,由银行部对投资者及投资项目进行备案审批,银行部完成外币兑换及出口。也就是说,境内投资者如果要进行境外投资,必须向三个部门提交相应的审核材料。

    01、商务部/商务部要求审批和备案的信息

    业务部门备案审批的重点是评估海外项目的真实性和风险,所以要准备的信息也与这些任务有关。由于海外项目的主体可以是商业并购,也可以是新成立的公司,这两种情况需要准备略有不同的文件。

    新成立的海外公司

    境内投资者投资新设立的境外公司,需编制《境外直接投资申请表》(描述投资路径、最终目的地境外企业信息、投资规模、资本结构、项目情况等。境外投资目的公司的章程、合同和协议,董事会的相关决议(或出资决议),经审计的财务报表(境内投资者的审计报告),前期工作(包括尽职调查)的实施说明

    海外公司并购:

    境内投资者填写的《境外直接投资申请表》和新设立的境外企业填写的《申请表》差别不大。主要区别在于对目标公司的经营、资产、收购计划的描述。同时,M&A项目还需要提交《海外M&A事件预报告表》及相关材料。《海外M&A事件预报告表》还包括尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源、投资环境分析等。并对境外投资的真实性作出承诺。

    02、NDRC需要审批和备案的材料(国家或省级)

    NDRC对外直接投资备案和审计的工作重点是海外项目本身,包括风险程度、项目规模和项目真实性的信息分析,并进行综合评估。因此,需要提交给NDRC的信息也更多是关于投资者和海外投资项目的。投资者需要提供的信息包括投资者的营业执照、投资者的最新财务报表(经审计)、董事会决议或出资情况、项目尽职调查报告(需由第三方咨询机构出具)、自有资金证明、投资项目设计意向书或框架协议等法律文件以及境外投资真实性承诺书。

    03、银行部门外汇审核所需信息

    银行作为最终放款部门,除了需要自行平衡外币进出总额外,还需要获得相关部门的批准才能批准资金的退出(商务部和发改委出具的投资批复),以便继续办理ODI备案审核的部分银行工作。银行部主要负责ODI备案审核,所需文件包括《境外直接投资外汇登记申请表》、外汇资金来源说明、境内投资主要材料(营业执照、章程等)。以及商务部出具的《境外企业投资证明》。在提交这些文件后,外管局也可能会对大额资金的出境情况进行审核,主要是对投资者进行面谈,说明投资资金的来源和境外项目的真实性。

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