离岸公司红筹上市例示

    （一）怎样通过离岸公司进行红筹上市

    红筹上市是指公司注册在境外,通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地,适用当地法律和会计制度,但公司主要资产和业务均在我国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市,在禁售期结束后,所有股票都可以流通。红筹上市也分为红筹主板和红筹创业板。

    红筹主板:主要以国有背景的企业为主,但其中也有一些民营企业。

    红筹创业板:内地民营企业在香港上市方式主要以红筹上市为主,更多的企业是以红筹创业板形式。

    从创业板转到主板上市:公司盈利和规模不大的中小型科技企业在创业板上市,通过从创业板筹集资金,迅速发展壮大,当达到主板上市的标准时,可以以介绍上市形式从创业板转到主板上市。

    与H股上市相比,香港证监会对于红筹形式上市的规定较为宽松,上市费用也更低；另外,上市后再次集资的能力也更强------企业上市半年后,便可发行新股再集资；更为重要的是,以红筹股形式上市,原有股东套现比H股要容易得多(在香港主板上市,大股东在上市6个月后,可出售其招股章程中所列载、由其实际拥有的股份)。

    同时,高管对于内地企业股权的"偏好"也是这种趋势形成的一种推动力量。国资委对于MBO的谨慎与高管收购企业股权的冲突,使得到境外寻求红筹上市成为一种最佳选择。因为同海外公司一样,红筹上市企业管理层可以享受全部认股权权益,而且股份还可以全部流通。

    （二）红筹上市的基本构架例示

    假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家公司A,其中甲占注册资本的70%,乙占注册资本的30%,现甲乙希望在香港红筹创业板上市,基本方案可设计如下:

    1)甲乙按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司B。按照香港合并法会计,收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动。因此只要收购方即BVI公司B和被收购方内地公司A拥有完全一样比例的股东,在收购后,内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司B中。在这种情况下,内地公司过去2年的业绩、资产及负债,可包括在BVI公司的合并报表中。

    2)BVI公司B与甲乙进行股权转让,收购他们拥有的内地公司A的股权,则内地公司A变为BVI公司B的全资子公司:

    3)BVI公司B在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司,即上市公司C。

    4)BVI公司B将其拥有的内地公司A的全部股权转让给上市公司C,则结构变为:

    以上框架搭好后,就能以上市公司C的名义申请在香港上市,一般来讲,可以在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司,以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性,起到一个缓冲的作用。